Uma organização que ninguém dirige?
Em novembro de 2021, mais de 17 mil pessoas que nunca tinham se encontrado arrecadaram, em poucos dias, cerca de 47 milhões de dólares para tentar comprar em leilão um exemplar histórico da Constituição dos Estados Unidos. Não havia empresa constituída, diretoria eleita, conta bancária nem contrato social. Havia uma comunidade on-line, regras escritas em código de computador e uma carteira digital. O leilão foi perdido, e a devolução dos recursos aconteceu automaticamente, conforme as regras programadas, sem que ninguém precisasse pedir reembolso a uma administração.
Essa era a ConstitutionDAO. Um mês antes, outra iniciativa semelhante, a CityDAO, reuniu milhares de participantes de diferentes países e comprou um terreno de 40 acres no Estado de Wyoming, nos Estados Unidos, para experimentar uma comunidade administrada coletivamente. As regras de uso do espaço passaram a ser decididas por votação on-line, e não em assembleia presencial.
Esses são exemplos de DAOs, as Organizações Autônomas Descentralizadas (Decentralized Autonomous Organizations). Para muitos profissionais do Direito, o nome ainda soa estranho. Mas elas já administram bilhões de dólares, já foram parar nos tribunais e já ganharam leis próprias em diversos países. Foi o tema central da dissertação de mestrado e ganharam destaque no Direito Empresarial Digital: novas formas de organização econômica na era digital, de Katia Cristina Antunes Silva, publicado pela Editora JusPodivm. E, como mostra o livro, entendê-las é entender para onde caminha a própria ideia de empresa.
Afinal, o que é uma DAO?
O livro oferece uma definição para quem nunca teve contato com o tema: uma DAO é “uma organização coletiva cujas regras de funcionamento ficam registradas numa plataforma digital específica e são majoritariamente executadas por código de computador, não por uma diretoria eleita e regrada segundo um contrato social”.
Para entender como isso funciona, vale comparar cada peça da DAO com algo que o Direito Societário já conhece:
- A blockchain faz o papel dos livros societários e contábeis. É um registro digital compartilhado por milhares de computadores, praticamente impossível de alterar, onde ficam gravados o patrimônio, as propostas, os votos e as decisões. Qualquer pessoa pode consultá-lo, a qualquer momento.
- O protocolo faz o papel do contrato social ou do estatuto. É o conjunto de regras, escritas em código, que define quem pode participar, como as propostas são apresentadas, o que pode ser votado e como as decisões serão executadas.
- Os contratos inteligentes fazem o papel dos regulamentos internos e da administração. São programas que executam automaticamente o que foi decidido, assim que as condições previstas se verificam: liberam pagamentos, distribuem recursos, alteram parâmetros.
- Os tokens fazem, em parte, o papel das quotas e ações. São registros digitais que podem dar direito de voto, participação econômica ou acesso a serviços. Mas o livro alerta: eles não têm natureza jurídica uniforme e não podem ser automaticamente equiparados a quotas ou ações.
- A tesouraria faz o papel do patrimônio social. Reúne criptomoedas, stablecoins, tokens e, cada vez mais, ativos do mundo real tokenizados, como títulos públicos e imóveis. Costuma ser movimentada por carteiras multisig, que exigem a assinatura conjunta de várias pessoas.
Na prática, uma decisão numa DAO costuma seguir este caminho: alguém apresenta uma proposta, a comunidade discute em fóruns on-line, os detentores de tokens de governança votam, e o próprio código executa o resultado, movimentando recursos ou mudando regras, sem que alguém precise assinar uma ordem.
E as DAOs servem a propósitos muito diferentes, assim como sociedades, associações e fundações. Há DAOs que governam protocolos financeiros bilionários, como a Uniswap e o Sky Protocol (antiga MakerDAO). Há as que administram patrimônio coletivo, como a ConstitutionDAO e a CityDAO. E há as que organizam comunidades profissionais ou culturais, sem nenhuma finalidade lucrativa, como a Developer DAO e a Friends With Benefits.
Como resume o livro, a DAO não é uma atividade econômica específica, mas “uma tecnologia organizacional aplicável a múltiplos contextos”.
Por que olhar para isso agora
É tentador ver as DAOs como uma curiosidade do mundo das criptomoedas. O livro mostra que seria um erro. Elas são a etapa mais recente de uma trajetória longa: primeiro, a internet resolveu a comunicação sem um centro único; depois, o Bitcoin, em 2008, mostrou que era possível manter um registro confiável de ativos sem depender de banco, cartório ou câmara de compensação; em 2015, a Ethereum permitiu que esse registro também executasse regras automaticamente. A partir daí, surgiu a pergunta natural: se o registro e a execução podem ser automáticos, por que não parte da própria organização?
Os ganhos são concretos. Numa DAO, qualquer participante pode consultar, a qualquer momento e sem pedir relatório a ninguém, o saldo da tesouraria, o histórico de entradas e saídas e a origem de cada movimentação. A automação reduz custos de coordenação, erros de lançamento manual e a dependência de intermediários. O livro cita um estudo sobre liquidação entre operadoras de telecomunicações em que o uso dessa arquitetura reduziu o ciclo de liquidação de 120 dias para três minutos, cortou em 87% as taxas de transação e eliminou 88% das disputas.
E a fronteira entre o mundo descentralizado e o mercado tradicional está ficando cada vez mais fina. Um exemplo é a chamada tokenização de ativos do mundo real (Real World Assets). Tokenizar um ativo significa criar, na blockchain, um registro digital, o token, que representa a titularidade de um bem ou direito que existe fora dela, como um título público, um crédito, uma participação societária ou um imóvel. A tesouraria de uma DAO pode, assim, incluir esses ativos. Mas o livro faz uma distinção importante: nesse caso, a DAO não é proprietária do imóvel em si, e sim do token que o representa digitalmente. É por meio desse registro que a titularidade e os direitos sobre o bem são reconhecidos e transferidos. Com isso, a distância entre o patrimônio digital das DAOs e o patrimônio tradicional diminui, e o ecossistema descentralizado se aproxima dos mercados financeiros já regulados.
O movimento também acontece no sentido inverso: instituições tradicionais estão incorporando as mesmas tecnologias. O livro cita três exemplos brasileiros:
- O Piloto Drex, do Banco Central, usou tecnologia de registro distribuído para testar, num ambiente regulado, operações com ativos de diferentes naturezas.
- A B3 desenvolveu um módulo baseado em registro distribuído para conciliar os saldos de sua depositária, ou seja, para conferir se os registros de quem detém cada ativo estão corretos e coincidem.
- Também na B3 passou a ser negociado um ETF da Hashdex vinculado a plataformas de contratos inteligentes. Assim, o investidor comum pode ter exposição econômica a esse ecossistema por um produto tradicional da bolsa.
A conclusão do livro é que a tecnologia está mudando os mecanismos técnicos de registro, circulação e exposição a ativos, mas não elimina as estruturas jurídicas que sempre os acompanharam: titularidade, intermediação, governança, supervisão e imputação de responsabilidade. Para o profissional do Direito, a mensagem é clara: as tecnologias que sustentam as DAOs já não estão apenas à margem do sistema. Estão sendo absorvidas pela infraestrutura regulada, e as questões jurídicas que elas levantam vão aparecer, cada vez mais, também no mercado tradicional.
Há ainda um argumento mais profundo. Quando surgiram, as DAOs foram apresentadas como organizações sem chefes, em que a hierarquia seria substituída pelo código. Parte da literatura examinada no livro propõe outra leitura. Os pesquisadores australianos Darcy Allen, Chris Berg, Aaron Lane e Jason Potts sustentam que o maior valor das DAOs talvez não esteja em eliminar a hierarquia, mas em permitir que a organização mude a própria governança de forma rápida e barata.
Para entender a diferença, pense em uma sociedade anônima tradicional. Para alterar quem decide, como se vota ou como os recursos são distribuídos, é preciso convocar assembleia, cumprir prazos e quóruns, reformar o estatuto, registrar a alteração na Junta Comercial e, muitas vezes, contratar assessores. Numa DAO, mudanças desse tipo podem ser propostas, votadas e executadas pela própria comunidade, no ambiente digital, com muito menos custo e tempo. A governança deixa de ser uma estrutura fixa e passa a ser um processo contínuo de ajuste e experimentação.
O livro cita um exemplo concreto. A ShapeShift, que operava como corretora centralizada de criptoativos, migrou para o modelo de DAO em 2021. O motivo não foi adesão a um ideal de descentralização, e sim a necessidade de reorganizar rapidamente sua estrutura diante da crescente pressão regulatória nos Estados Unidos. A empresa encerrou sua entidade corporativa, transferiu ativos e governança para uma DAO e reduziu custos fixos que, segundo os autores, superavam 1 milhão de dólares por mês em despesas administrativas e jurídicas.
Os mesmos autores aplicam às DAOs a lógica que a teoria econômica da firma já aplica às sociedades empresárias. Uma organização tende a adotar o formato de DAO quando o benefício de poder se adaptar continuamente supera o custo de construir e manter a estrutura descentralizada. Quando o custo é maior, continua sob a forma societária tradicional. Ou seja, a DAO não é necessariamente melhor nem pior que a sociedade empresária: é mais uma opção de organização, com vantagens e custos próprios.
É nesse sentido que a autora trata as DAOs como “laboratório da empresa na economia digital”. Elas permitem observar, em ritmo acelerado e com registros públicos, como diferentes formas de distribuir poder produzem resultados diferentes. Um estudo com 204 DAOs, citado no livro, encontrou relação estatisticamente relevante entre o desenho da governança e o desempenho econômico dos tokens. Por isso, o que acontece nelas hoje antecipa questões que vão aparecer, cada vez mais, em plataformas digitais, ecossistemas de inovação e organizações automatizadas: quem decide, como se muda quem decide e quem responde por essas decisões.
Nada disso significa ausência de riscos. O livro é claro: a automação reduz o erro humano, mas desloca o risco para a vulnerabilidade do código e da infraestrutura. E é justamente aí que o Direito Societário entra em cena.
O problema societário: quem é a DAO perante o Direito?
Uma sociedade empresária nasce com o registro na Junta Comercial. A partir daí, tem personalidade jurídica, patrimônio próprio, administradores identificados e regras claras sobre até onde os sócios respondem. Uma DAO pode nascer apenas na blockchain, sem nenhum desses elementos. Isso leva às mesmas três perguntas que o livro chama de núcleo mínimo de imputação: quem responde pela organização? Com qual patrimônio? Até onde vai essa responsabilidade?
Um alerta do livro é essencial aqui. Blockchain, chaves criptográficas, protocolo, contratos inteligentes e tokens são categorias técnicas, não categorias jurídicas. O fato de uma transação estar registrada na blockchain não a transforma automaticamente em prova incontestável, nem faz de um token uma quota ou um valor mobiliário. A qualificação jurídica depende do Direito, não da tecnologia.
Os Estados Unidos foram os primeiros a enfrentar essas perguntas na prática, e os casos analisados no livro mostram como as respostas foram sendo construídas:
- The DAO (2016). Criada como um fundo de investimento coletivo, captou cerca de 150 milhões de dólares. Semanas depois, uma falha no código permitiu o desvio de um terço dos recursos. Ao examinar o caso, a SEC, a CVM norte-americana, fixou três premissas: o que importa é a atividade exercida, não o rótulo; a autoridade alcança a organização mesmo sem sede no país; e a falta de personalidade jurídica não impede que ela seja tratada como sujeito de obrigações, algo próximo do que chamamos de sociedade em comum.
- BarnBridge DAO (2023). A SEC condenou a própria DAO a devolver cerca de 1,4 milhão de dólares e aplicou multa pessoal aos dois fundadores, os maiores detentores de poder de voto. O acordo só foi possível porque a DAO tinha tesouraria e uma governança capaz de aprovar o pagamento.
- Ooki DAO (2023). A Justiça federal da Califórnia reconheceu a DAO como associação não personificada, autorizou sua citação por um fórum on-line e a condenou. Mas, sem patrimônio identificável nem representante, a condenação teve pouca efetividade.
- Sarcuni v. bZx DAO e Samuels v. Lido DAO. Tribunais admitiram, em tese, que detentores de tokens de governança, inclusive grandes fundos de investimento, sejam tratados como sócios de uma general partnership, com responsabilidade pessoal e solidária. Quem compra um token pode, sem saber, estar assumindo a posição de sócio ilimitadamente responsável.
A lição é clara: sem uma estrutura jurídica própria, a DAO fica entre dois riscos opostos. De um lado, a impunidade, quando ninguém pode ser alcançado. De outro, a responsabilização indiscriminada, quando qualquer participante pode responder por tudo. Foi para sair desse impasse que diversos países decidiram legislar.
O mundo já legislou
Enquanto muitos ainda veem as DAOs como novidade, diversos países já criaram regras próprias para elas. O livro compara essas experiências a partir das mesmas perguntas: qual solução foi adotada, quem responde pela organização e como a DAO funciona na prática. O resultado mostra caminhos bem diferentes:
- Wyoming (Estados Unidos): a DAO como sociedade. Em 2021, o Estado criou a primeira lei específica para DAOs, permitindo que se constituam como DAO LLC, uma espécie de sociedade limitada. Ganham personalidade jurídica, patrimônio separado e responsabilidade limitada, e a lei admite que a administração seja feita por contratos inteligentes. Mas exige um agente registrado no Estado e o controle de ao menos uma pessoa natural, sob pena de dissolução. Em 2024, Wyoming criou também a DUNA, um tipo associativo para DAOs sem fins lucrativos, depois seguido por Alabama e Virgínia Ocidental.
- Ilhas Marshall: a governança algorítmica dentro da lei. A lei de 2022 foi mais longe: reconhece que a própria administração da DAO LLC pode ser atribuída ao contrato inteligente e que a assinatura criptográfica equivale à assinatura física. Ainda assim, exige agente registrado, representante e a identificação de quem tem 25% ou mais dos votos ou exerce controle efetivo.
- Suíça e Liechtenstein: institutos tradicionais flexíveis. Sem lei específica para DAOs, a Suíça acomoda essas organizações em associações e fundações do Código Civil, como a Ethereum Foundation. Liechtenstein, com o Blockchain Act de 2019, não criou forma societária, mas registra e supervisiona cada agente que atua sobre os tokens.
- União Europeia: regular a atividade, não a forma. O regulamento MiCA disciplina emissão de tokens, tesourarias e serviços com criptoativos, qualquer que seja a estrutura de quem os presta. O Data Act exige que contratos inteligentes em certos contextos tenham mecanismo de interrupção segura. A DAO não ganha personalidade própria, mas sempre precisa haver um agente identificável por trás da atividade.
- Singapura, Hong Kong e Japão: supervisão e experimentação. Os dois primeiros regulam a atividade e apostam em sandboxes e licenciamento. O Japão foi além e, em 2024, passou a permitir que uma DAO se constitua como sociedade limitada, exigindo ao menos um sócio administrador identificado e pessoalmente responsável.
E o Brasil? Não há lei específica para DAOs. O Marco Legal dos Criptoativos (Lei nº 14.478/2022) e as Resoluções BCB 519 a 521, em vigor desde fevereiro de 2026, regulam as prestadoras de serviços de ativos virtuais, exigindo sociedade limitada ou anônima com administradores identificados. A CVM aplica o conceito de contrato de investimento coletivo a tokens de comunidades descentralizadas e, no caso ICOnic, condenou a empresa e seu sócio administrador, pessoalmente, por uma oferta irregular de tokens com direito de voto.
A consequência prática é importante para quem assessora, julga ou fiscaliza. Uma DAO que atue no Brasil sem estrutura registrada tende a ser enquadrada como sociedade em comum (arts. 986 a 990 do Código Civil), em que todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente, e quem contratou pela sociedade nem sequer tem benefício de ordem. Como resume a autora, a promessa de “nenhum responsável, só código” não sobrevive ao primeiro contato com o direito brasileiro.
O livro também faz uma ressalva importante: a comparação não autoriza concluir que uma lei extensa sobre DAOs seria, por si só, desejável. Regular demais pode inviabilizar a atividade tanto quanto a ausência de regras. A experiência dos fundos de investimento no Brasil mostra que a regulação mais precisa costuma vir depois da prática, apoiada nela.
Por que vale a pena saber mais
A principal conclusão do livro é que as DAOs não inauguram uma categoria autônoma de empresa. Elas funcionam como um laboratório: tornam visível, com nitidez inédita, um problema que tende a se repetir em plataformas digitais, ecossistemas de inovação e organizações automatizadas, a dissociação entre a estrutura jurídica formal e o efetivo exercício do poder.
A descentralização, mostra a autora, não elimina o poder; apenas o redistribui. Estudos empíricos citados no livro indicam que a participação efetiva nas votações costuma se concentrar em poucos participantes. Um working paper do Banco Central Europeu, de 2026, constatou que, em quatro grandes protocolos, os cem maiores detentores concentravam mais de 80% dos tokens de governança. Por isso, mesmo nas organizações mais automatizadas, continua sendo preciso identificar desenvolvedores, grandes detentores de tokens, signatários de carteiras multisig, fundações de apoio e operadores de interface.
É para isso que o livro oferece ferramentas concretas: a teoria do núcleo mínimo de imputação, as quatro dimensões do poder (formal, econômico, tecnológico e informacional) e um método de reconstrução funcional, com critérios de prova eletrônica, aplicado a casos reais. Tudo construído a partir de institutos que o Direito brasileiro já conhece, como a sociedade em comum, o contrato de investimento coletivo, o controle de fato e a responsabilidade do administrador.
Para quem atua no Direito Societário, a pergunta não é se as DAOs vão chegar aos escritórios, tribunais e procuradorias brasileiros. Elas já chegaram, por meio de ofertas de tokens, tesourarias tokenizadas e comunidades que movimentam recursos sem sede nem diretoria. A pergunta é se estaremos preparados para responder quem responde por elas.
