Operações de fusões e aquisições (M&A) costumam ser apresentadas como decisões essencialmente racionais. Modelos financeiros projetam fluxos de caixa, auditorias identificam passivos, assessores analisam riscos e conselhos de administração deliberam com base em relatórios técnicos. Ainda assim, a história empresarial registra aquisições realizadas por preços excessivos, sinergias que nunca se concretizaram e integrações capazes de destruir empresas que, separadamente, eram bem-sucedidas.
A explicação não está apenas na falta de informação. Mesmo equipes experientes, assessoradas por profissionais qualificados e munidas de dados sofisticados, podem tomar decisões inadequadas. A neurociência e a economia comportamental ajudam a compreender esse fenômeno ao demonstrar que escolhas complexas resultam da interação entre razão, emoção, expectativa de recompensa, aversão à perda e percepção de ameaça.
Um dos vieses mais relevantes em M&A é o excesso de confiança. Gestores que obtiveram sucesso em decisões anteriores podem acreditar que possuem capacidade excepcional para identificar oportunidades, superar dificuldades e integrar empresas. Quando a operação tem grande visibilidade, a motivação deixa de ser apenas econômica. Prestígio, poder, legado e reconhecimento também passam a influenciar a decisão.
A chamada hipótese da hubris descreve justamente situações em que a autoconfiança do decisor contribui para a superavaliação da empresa-alvo. A competição com outros compradores pode intensificar esse efeito. O preço deixa de ser apenas uma medida do valor econômico e passa a representar a vitória na disputa. Nesse ambiente, desistir pode ser interpretado como fraqueza, ainda que a retirada seja a decisão mais racional.
Outros vieses reforçam o problema. A ancoragem faz com que o primeiro preço ou múltiplo discutido influencie toda a negociação, mesmo quando novas informações indicam valor diferente. O viés de confirmação leva as equipes a privilegiar dados favoráveis à operação e a minimizar evidências contrárias. A escalada de comprometimento dificulta o abandono do negócio depois que tempo, reputação e recursos já foram investidos. A aversão à perda pode fazer com que os gestores prossigam apenas para não admitir que o projeto inicial estava equivocado.
A superestimação de sinergias é uma consequência frequente. Narrativas de crescimento, redução de custos e integração de capacidades são sedutoras porque oferecem coerência ao negócio. Mas sinergia não é uma expressão retórica: deve ser identificável, mensurável e apropriável. É necessário saber quando surgirá, quanto custará sua implementação, quais riscos podem impedir sua captura e qual parte de seu valor já está incorporada ao preço pago.
Modelos financeiros sofisticados não eliminam os vieses. Premissas otimistas podem ser inseridas em planilhas tecnicamente impecáveis. A projeção aparenta objetividade, mas continua dependente das escolhas humanas sobre crescimento, margem, custo de capital, retenção de clientes e velocidade da integração. Por isso, a governança deve avaliar não apenas o resultado do valuation, mas também o processo pelo qual as premissas foram formuladas e contestadas.
A neurociência também oferece contribuições para a negociação. Situações percebidas como ameaça tendem a produzir respostas defensivas, rigidez e menor capacidade de escuta. Prazos artificiais, linguagem agressiva e disputas de status podem transformar uma negociação solucionável em conflito de posições. Por outro lado, previsibilidade, critérios objetivos e percepção de justiça favorecem cooperação e compartilhamento de informações.
Isso possui reflexos contratuais. Mecanismos de ajuste de preço, earn-out, retenção de parcelas, escrow, declarações e garantias e condições de fechamento não servem apenas para distribuir riscos jurídicos. Eles podem reduzir a distância entre percepções divergentes de valor e permitir que a transação avance sem exigir que uma das partes abandone integralmente sua narrativa. Quando bem estruturado, o contrato transforma incertezas em procedimentos verificáveis.
Nenhuma cláusula, contudo, corrige uma decisão estratégica fundamentalmente equivocada. O desenho institucional precisa criar espaços reais de contestação antes da assinatura. Comitês independentes, revisão externa, aprovação colegiada e separação entre a equipe que promove o negócio e a equipe que o valida reduzem a influência da convicção individual. Técnicas como o devil’s advocate e o premortem também são úteis: alguém recebe a tarefa formal de buscar razões para não realizar a operação, ou a equipe imagina que a aquisição fracassou e identifica antecipadamente as causas prováveis.
A integração pós-fechamento apresenta outro conjunto de desafios humanos. Para os profissionais da empresa adquirida, a operação pode representar perda de autonomia, status, identidade e segurança. Mudanças de sistemas, lideranças e rotinas são frequentemente interpretadas como ameaças, ainda que justificadas por ganhos de eficiência. A resistência, portanto, não deve ser tratada apenas como falta de colaboração. Muitas vezes, ela é uma reação previsível à percepção de perda.
A captura de sinergias exige comunicação clara, definição de responsabilidades, preservação de talentos e atenção aos símbolos organizacionais. Decisões aparentemente pequenas, como nomes de cargos, escolha da sede, manutenção de marcas, composição das equipes e velocidade das mudanças, podem influenciar profundamente a disposição das pessoas em cooperar. Integração não é apenas a combinação de estruturas; é a construção de uma nova identidade capaz de ser reconhecida pelos grupos envolvidos.
É importante, ainda, evitar o uso superficial da neurociência. Conhecimentos sobre emoções e vieses não devem servir para manipular a contraparte ou atribuir aparência científica a decisões previamente escolhidas. Sua função mais legítima é revelar limites da racionalidade e orientar mecanismos de contenção, transparência e revisão crítica.
As operações de M&A não fracassam apenas porque os números estavam errados ou porque o contrato era insuficiente. Elas também fracassam porque seres humanos superestimam suas capacidades, resistem a reconhecer perdas e subestimam o impacto da mudança sobre pessoas e organizações. Incorporar essa dimensão ao planejamento, à negociação e à integração não elimina a incerteza, mas permite desenhar decisões e instituições mais realistas.
Em última análise, compreender o cérebro não substitui a estratégia, o valuation ou o direito. Complementa essas disciplinas ao lembrar que toda operação, por mais técnica e sofisticada, é decidida e executada por pessoas. E a criação de valor depende tanto da qualidade dos modelos e contratos quanto da capacidade de reconhecer os limites humanos presentes em cada etapa da transação.
